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唐朝贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗“宠(幸”。天真浪漫的女孩一夜之间变成女人，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷，几次死里逃生。唐太宗(鲍国安饰)死后，武媚娘被打入感业寺被迫出家为尼，受尽凌(辱。后因怀孕被高宗接进宫中，其身份再次又由侍女成为才人﹑昭仪。

在一连串的宫廷斗争中，武媚娘亲手扼杀女儿嫁祸王皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加。武则天以她卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政。但是，身为女人的她却受到朝臣和丈夫﹑儿子的激烈攻击。