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东汉建安十三年，孙权、刘备联军在长江赤壁一带，曹操败袁绍、破乌桓，基本统一北方后，于建安十三年七月，自宛挥师南下，欲先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。九月，曹军进占新野，时刘表已死，其子刘琮不战而降。依附刘表屯兵樊城的刘备仓促率军民南撤。曹操收编刘表部众，号称八十万大军向长江推进。刘备在长被曹军大败后，于退军途中派诸葛亮赴柴桑会见孙权，说服孙权结盟抗曹。孙权命周瑜为主将，程普为副，率三万精锐水军，联合屯驻樊口的刘备军，迎击曹军。十一月，孙刘联军与曹军对峙于赤壁。