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西晋时期，朝廷昏庸腐败，内乱不断。皇族之间的混战再加上接连不断的饥荒，使西晋王朝危机四伏，已经到崩溃的边缘。而这时北方匈奴贵族乘机不断南下骚扰，企图夺取中原。 在这异族入侵、山河破碎的时候，仍然有许多有着民族气节的晋朝将领坚守北方领土，英勇抗击横行的匈奴贵族，祖逖就是其中最突出的一员。

祖逖不讲究仪表，但却胸有大志，年轻时曾与刘琨一起担任司州的主簿。一日，他与刘琨同寝，他们对腐朽黑暗的现实社会感到痛惜、愤恨，更对国家的前途忧心忡忡，立志要把匈奴赶出中原。