庞涓和孙膑是同窗，两人拜鬼谷子从师，一起学习兵法。同学期间，两人情谊深厚，并结拜为兄弟。

有一年，魏王招天下贤才，庞涓得知后决定出山，谋求富贵，而孙膑表示自己学业未精，不愿出山。庞涓来到魏国，受到魏王器重，拜为将军。之后，孙膑受庞涓之邀来到魏国，与魏王交谈后，被拜为客卿。庞涓妒忌孙膑的天赋，因此捏造罪名将他处以膑刑和黥刑。孙膑在齐国特使的帮助下，逃往齐国，变成齐国谋士。而后在桂陵之战、马陵之战中战胜庞涓。庞涓耻于面对魏国，最后自尽而亡。